Das neue spanische Gesetz über Kapitalgesellschaften
Der Ministerrat stimmte am 2. Juli durch das Königliche Dekret 1/2010 der Gesetzesneufassung über Kapitalgesellschaften zu, durch welche die Vorschriften für Aktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung, börsennotierte Aktiengesellschaften, Kommanditgesellschaften auf Aktien, das heißt, alle im spanischen System vorhandenen Kapitalgesellschaften, in einem einzigen Gesetzestext vereinheitlicht werden.
Laut der Informationsnotiz des Ministerrates wird das neue Gesetz, welches seit dem 1. September 2010 gültig ist (mit Ausnahme des Artikel 515 über die Nichtigkeit von Einschränkungsklauseln des Stimmrechts, welcher ab 1. Juli 2011 gültig sein wird), “die ungenügende Koordinierung der verschiedenen Gesellschaftstypen, sowie die existenten Unvollkommenheiten und Gesetzeslücken beenden.”
Die besagte Situation findet ihren Ursprung in der Existenz von zwei unabhängigen Gesetzestexten, die Neufassung des Gesetzes über Kapitalgesellschaft von 1951 und des Gesetzes für Gesellschaften mit beschränkter Haftung von 1953, deren Unkoordinierung, Unvollkommenheiten und Gesetzeslücken bisher nur durch die Rechtssprechung gelöst werden konnten. Ebenso sollten diese beiden Vorschriften mit der Regelung für Kommanditgesellschaften auf Aktien und für börsennotierte Aktiengesellschaften abgestimmt werden.
Die Notwendigkeit diese vielseitigen Regulierungen zu koordinieren wurde im Gesetz 3/2009 über strukturelle Änderungen in Handelsgesellschaften bekannt gemacht. Neben der Angleichung des spanischen Rechts an die europäischen Vorschriften und der Reform der Regelung der strukturellen Änderungen, führte das besagte Gesetz in seiner siebten Schlussbestimmung eine Befähigung für die Regierung ein, damit diese innerhalb von zwölf Monaten einen Neufassung der Gesetze, die die Kapitalgesellschaften regulieren, in einem einzigen Gesetzestext ausarbeite.
Auf diese Weise treten mit der Verabschiedung des neuen Gesetzes über Kapitalgesellschaften ab dem 1. September die Neufassung des Aktiengesellschaftsgesetzes von 1989 und des Gesetzes für Gesellschaften mit beschränkter Haftung von 1995 außer Kraft. Ebenso werden verschiedene Artikel des Gesetzes über den Wertpapiermarkt von 1988, sowie des Handelsgesetzbuches von 1885 (darunter die Artikel 151 bis 157 bezüglich der Kommanditgesellschaft auf Aktien) außer Kraft gesetzt.
Ziel des neuen Gesetzes über Kapitalgesellschaften ist in erster Linie ein deutliches Interesse des Gesetzgebers die zuvor genannten Vorschriften in einem einzigen Gesetzestext zusammenzufassen. Desweiteren soll die Regulierung, die Klarstellung und die Vereinheitlichung der besagten Normen erfolgen. Auf diese Weise reproduziert das Gesetz nicht nur die Normen über Kapitalgesellschaften, sondern hat auch Änderungen durchgeführt.
Daneben erfolgten Klarstellungen, sofern Interpretationszweifel bei den überarbeiteten Normen bestanden.
Hinsichtlich des dritten Ziels, die Vereinheitlichung, ist der Wegfall von zahlreichen Verweisungen, durch die Verallgemeinerung von Lösungen die zunächst nur für einen Gesellschaftstyp vorgesehen waren, hervorzuheben. Der Präambel lässt sich entnehmen, dass das neue Gesetz über Kapitalgesellschaften die Texte mit einander verbunden hat.
Als Beispiel der Änderung die weiter als eine bloße Verschmelzung der Normen reicht, ist die Änderung des Mindestgesellschaftskapitals anzusehen, welches abgerundet wurde, um zu verhindern, dass durch die ursprüngliche Umrechnung von Peseten auf Euro entstandene Dezimalstellen entfallen. Auf diese Weise gehen die Aktinegesellschaften dazu über ein Mindestgesellschaftskapital von 60.100 Euro (gegenüber der vorherigen 60.101,21 Euro) und die Gesellschaft mit beschränkter Haftung von 3.000 Euro (gegenüber der früheren 3.005,06 Euro) zu haben.
Abschlieβend ist festzustellen, dass die Verabschiedung des neuen Gesetzes über Kapitalgesellschaften ein großer Schritt für die Neuordnung der vorhandenen Vorschriften in diesem Bereich ist, obwohl es ihre Zerstreuung nicht vollkommen beseitigt. Deshalb weist Abschnitt V der Präambel des Gesetzes über Kapitalgesellschaften darauf hin, dass die Neufassung vorläufig ist. Es ist beabsichtigt, dass ein einziges Gesetzesbuch erstellt wird, welches “die Gesamtheit des allgemeinen Rechts der Handelsgesellschaften, inklusive des auf die Personalgesellschaften anwendbaren Rechts” beeinhaltet. Das Vertrauen des Gesetzgebers in die Möglichkeit der Duchführung der genannten Reformen ist deraritg, dass er in der Präambel eine Verabschiedung eines “Handelsgesellschaftsgesetzbuches” und sogar eines neuen “Handelsgesetzbuch” für durchaus möglich hält.
Die Verabschiedung der genannten Gesetzestexte, sind als ehrgeizige Reform einzustufen. Das gültige Handelsgesetzbuch von 1885, welches vor bereits 125 Jahren in Kraft trat, muss an die Wirklichkeit unseres Jahrhunderts angepasst werden.
Fátima Rodríguez
frodríguez@mariscal-abogados.com
Mariscal & Asociados, Abogados
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