Firmengründungen in Spanien und Business Etiquette
Trotz Wirtschaftskrise ist Spanien unverändert ein Land das durch angenehmes Klima, gute Küche und freundliche Menschen viele Personen anlockt. Wer nicht nur zum Urlaub bleiben möchte und mit dem Gedanken spielt seine Selbständigkeit von Deutschland nach Spanien zu verlegen, kann vor Ort relativ problemlos und kostengünstig ein Unternehmen gründen.
Die beliebteste Gesellschaftsform bei Unternehmensgründungen in Spanien ist die spanische Gesellschaft mit beschränkter Haftung („Sociedad de Responsabilidad Limitada“ in Kurzform „S.L.“ genannt). Im Folgenden werden die wesentlichen Schritte zur Gründung einer S.L. erörtert:
Firmenname
Zunächst müsste beim zentralen Handelsregister von Madrid der Gesellschaftsname für die neue Gesellschaft beantragt werden. Die Firma wird nach dem Namen stets den Zusatz “S.L.” führen müssen.
Nach Erteilung des gewünschten Namens durch das Zentrale Handelsregister (die Dauer liegt zwischen 4 und 7 Tage nach Antragstellung) ist die Gesellschaft innerhalb von zwei Monaten zu gründen.
Kapital
Das Mindeststammkapital der S.L. beträgt EUR 3.006,00. Bei der deutschen Gesellschaftsform GmbH liegt das Mindestkapital wesentlich höher bei EUR 25.000,00. Kleinunternehmer und Existenzgründer wird es in Spanien somit wesentlich leichter gemacht eine solide und haftungsbegrenzte Rechtsform für ihre Aktivität wählen zu können.
Im europäischen Vergleich dürfte nur das Mindestkapital der britischen Gesellschaftsform der Limited unter dem einer S.L. liegen. Da es im Vereinigten Königreich kein gesetzlich vorgeschriebenes Mindestkapital für eine Limited gibt, reicht theoretisch 1 Pfund aus. Problematisch bei der Limited ist jedoch, das nachdem von deutschen Gerichten die Rechts- und Parteifähigkeit von europäischen Gesellschaftsformen, die in Deutschland eine Zweigniederlassung haben, anerkannt wurde, eine regelrechte Schwemme von Limiteds über Deutschland einbrach; das Image der Limited hat darunter sehr gelitten.
Gesellschafter
Solange die Gesellschaft mehr als einen Gesellschafter hat, sind diese anonym und durch Dritter auch nicht unter Einsichtnahme im Handelsregister zu identifizieren.
Sitz
Die spanische S.L. muss ihren Sitz innerhalb des spanischen Territoriums haben. Sie kann jedoch Niederlassungen in Deutschland haben. Ihre Rechts- und Parteifähigkeit wird daher von deutschen Gerichten anerkannt.
Gründungskonto
Bereits vor der Gründung muss Urkunde ein eigens für das Stammkapital zu errichtendes Gründungskonto bei einer spanischen Geschäftsbank eröffnet werden. Auf dieses Gründungskonto sind die Gesellschaftereinlagen einzuzahlen.
Geschäftsführungsorgan
Das Geschäftsführungsorgan der S.L. sind die so genannten “administradores” bzw. „consejeros“ (Verwalter bzw. Verwaltungsratsmitglieder). Ein weiterer Vorteil der S.L. besteht darin, dass es sich hierbei auch um nicht in Spanien ansässige Personen handeln kann. Sie müssen auch keinen speziellen rechtlichen Anforderungen genügen. Das Geschäftsführungsorgan kann durch einen Alleinverwalter, zwei gemeinsam oder einzelvertretungsberechtigte Verwalter oder durch einen Verwaltungsrat ausgeübt werden.
Es ist theoretisch möglich, dass der Gesellschafter, der Verwalter und der Geschäftsführer ein und die selbe Person ist.
Satzung
In der Gesellschaftssatzung sind vor allem der Sitz der Gesellschaft, das Stammkapital und seine Stückelung sowie der Gesellschaftszweck anzugeben. Ferner können in der Satzung vom Gesetz abweichende Übertragungsregelungen bzw. erhöhte Mehrheiten für die Fassung bestimmter Beschlüsse geregelt werden.
Kosten/Honorare
Alle Gründungskosten (Anwalt, Notar, Handelsregister, etc.) richten sich grundsätzlich nach der Höhe des Stammkapitals. Ausgehend vom Mindeststammkapital in Höhe von EUR 3.006,00 würden sich folgende Gründungskosten ergeben:
Anwaltshonorar: ca. 1.900,- €
Notariat: ca. 350,- €
Handelsregister: ca. 300,- €
Gründungssteuer: 30,06 € (1 % des Gesellschaftskapitals)
Namensreservierung: 25,00 €
Nach der Gründung vorzunehmende Schritte
Nach der notariellen Gründung wäre die Gründungssteuer in Höhe von 1% des Stammkapitals einzuzahlen, eine Steueridentifikationsnummer (C.I.F.) zu beantragen und die Eintragung im zuständigen Handelsregister vorzunehmen.
Vergleich GmbH und S.L.GmbH
Gründungsdauer: Bis zu drei Monate
Gesellschafter: Mindestens ein Gesellschafter
Geschäftsführung: Mindestens ein Geschäftsführer
Niederlassung/Sitz: Hauptsitz Deutschland
Nominalkapital: 25.000 Euro
Versteuerung: Körperschaftssteuer, Gewerbesteuer, Solidaritätszuschlag
IHK-Mitgliedschaft: Ja
Gesellschafterliste einsehbar: Ja
Pflicht zur Gewerbeanmeldung: Ja
Doppelte Buchführung: Ja
Sanktionen des Handels-/ Gesellschaftsregisters: Zwangsgelder, zivil- und strafrechtliche Sanktionen
S.L.
Gründungsdauer: ca. zwei Monate
Gesellschafter: Mindestens ein Gesellschafter
GeschäftsführungNiederlassung/Sitz: Hauptsitz Spanien
Nominalkapital: 3.006 Euro
Versteuerung:Körperschaftssteuer
IHK-Mitgliedschaft: Nein
Gesellschafterliste einsehbar: Nein
Pflicht zur Gewerbeanmeldung: Ja, aber i.d.R keine Steuer
Doppelte Buchführung: Ja
Sanktionen des Handels-/ Gesellschaftsregisters: Sanktionen werden grundsätzlich nicht verhängt.
SchlussfolgerungAnhand des Vergleiches zwischen der GmbH und der S.L. kann man erkennen, dass die Vorteile bei der S.L. überwiegen und besonders für geographisch ungebundene Unternehmen und Existenzgründer von Interesse sein dürfte.
Immobilienkauf durch eine SLWer wegen der derzeit fallenden Grundstückspreise in Spanien an den Kauf eines Ferienhauses denkt, sollte den Erwerb über eine S.L. in Erwägung zielen. Insbesondere im Hinblick auf einen späteren Verkauf bzw. Erbschaft lassen sich so zum Teil erhebliche Steuern sparen und das Immobilienvermögen in Gesellschaftsanteile aufteilen.
Businessetikette: Ist die Unternehmensinfrastruktur erst einmal geschaffen, sollte bei der Geschäftsanbahnung und den ersten Geschäftskontakten in Spanien Einiges beachtet werden:
Die meisten Geschäfte werden in Spanien beim Essen geschlossen. Geschäftsabschlüsse über E-Mail sind eher die Ausnahme. Der spanische Geschäftsmann will seinen potentiellen Geschäftspartner persönlich kennen lernen. Dafür bietet sich traditionell das zweistündige Mittagessen (14:00 bis 16:00 h) an. Restaurantrechnungen werden in Spanien nicht geteilt oder gar auseinander dividiert. Es zahlt immer nur einer, selbst wenn man zu mehreren isst. Derjenige der zahlt, wird in der Regel beim nächsten Essen eingeladen. Hierauf ist zu achten.
Der spanische Geschäftsmann kleidet sich konservativer als der deutsche, auch wenn dies wie überall auf der Welt branchenabhängig ist: Das Outfit eines Bankers unterscheidet sich auch in Spanien sehr von dem eines Informatikers. Trotz der hohen Temperaturen sollte man in Spanien auch im Sommer für Geschäftstermine einen diskreten Anzug bzw. ein Kostüm tragen und auf ein gepflegtes Äußeres (saubere Haare, Fingernägel und Zähne, geputzte Schuhe und gebügeltes Hemd) achten.
Bei Gesprächen sollte man nicht gleich mit der Tür ins Haus fallen und nicht auf einen Geschäftsabschluss drängen. Es sollte zunächst etwas Smalltalk betrieben werden. Themen die man vermeiden sollte sind Politik, jüngere spanische Geschichte und Religion. Unproblematisch sind dagegen Themen wie Sport (insbesondere Fußball), Wetter, Investments (insbesondere Immobilie) sowie Essen und Trinken.
Karl H. Lincke
Mariscal Rechtsanwälte
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