Approche pratique de la société à responsabilité limitée en Espagne (SARL)
La société à responsabilité (sociedad de responsabilidad limitada, S.R.L. ou sociedad limitada, S.L.), dont le régime juridique est régulé par la Ley de Sociedades de Capital (LSC), est une société commerciale par sa forme (LSC, art. 2). Elle conserve sa nature commerciale quelle que soit son objet social. Elle regroupe en principe plusieurs associés mais elle peut être également unipersonnelle (S.L.U., à laquelle est consacré le chapitre III de la Ley de Sociedades de Capital).
La SRL est une société ayant un régime juridique souple, avec peu de règles impératives et elle accorde une place prépondérante à la volonté des parties, laquelle s’exprime dans les statuts.
Sa constitution
Capital social
Le capital social minimum pour constituer une SL est de 3 000 euros (LSC, art. 4). Le capital social est constitué par les différents apports des associés et doit être entièrement libéré au moment de la constitution de la société.
Apports
Les apports des associés appartiennent à deux catégories distinctes :
- les apports en numéraires : ils correspondent au versement d’une somme d’argent qui donne droit à des parts sociales en contrepartie.
- les apports en nature : ce sont des apports qui peuvent prendre plusieurs formes (apport d’un bien par exemple). Un expert indépendant peut intervenir pour procéder à l’évaluation de l’apport. Les associés ne peuvent pas inscrire un montant qui diffère de plus de 20% de la valeur fixée par l’expert, sous peine de voir le Registre du Commerce refuser d’enregistrer la société (article 133.2 du Real Decreto 1784/1996).
Démarches
L’acte constitutif de la société doit être enregistré au Registre du Commerce (Registro Mercantíl), conférant ainsi la personnalité juridique à la société (LSC, art. 33). Les informations nécessaires à l’inscription au Registre du Commerce (ex : identité des associés, domicile social, objet social) peuvent être transmises via un Document Unique Électronique (DUE).
Son fonctionnement
L’Assemblée Générale des associés
L’Assemblée Générale permet aux actionnaires de se prononcer par un vote sur les domaines affectant le fonctionnement de la société comme la nomination/révocation des administrateurs, l’augmentation/réduction du capital ou encore la décision de liquidation de la société. Les statuts peuvent déroger aux règles de majorité prévues par la loi.
La réunion des associés peut prendre plusieurs formes. Il convient ainsi de distinguer :
- Les Assemblées Universelles (Juntas universales, LSC, art. 178) : réunion de la totalité des associés, sans qu’une convocation préalable ne soit forcément exigé. Les associés doivent donner leur accord (à l’unanimité) pour que l’assemblée ait lieu.
- Les Assemblées Générales (Juntas generales) : elles peuvent être ordinaires (approbation des comptes annuels, affectation du résultat, etc.) ou à défaut extraordinaires (réunies à chaque fois que l’intérêt social l’exige, LSC, art. 165). Si tous les associés sont présents alors l’assemblée devient universelle.
Les organes d’administration
L’administration de la société peut être confiée à (LSC., art. 210) :
- Un administrateur unique
- Plusieurs administrateurs qui agissent de manière conjointe ou solidaire
- Un Conseil d’Administration
Les statuts peuvent présenter différents types d’organes d’administration différents qui s’adaptent aux besoins de la société.
Sa dissolution
Il existe des causes légales et statutaires de dissolution d’une société (LSC, art. 362 et 363). Parmi les causes légales figurent notamment les causes suivantes :
- Arrivée du terme prévu par les statuts
- Réalisation de l’objet social
- Impossibilité manifeste de réaliser l’objet social
- Mésentente entre les associés paralysant le fonctionnement de la société
- Accumulation de pertes : si les pertes accumulées réduisent le patrimoine net de la société à une valeur inférieure à la moitié du capital social de la société
- Réduction du capital en dessous du capital social minimum (légal)
- Défaut d’exercice de l’activité ou des activités de l’objet social depuis au moins 3 ans
- Survenance d’une des causes prévues par les statuts
- Lorsque la valeur des parts sans droit de vote dépasse la moitié du capital libéré
Clément-Henri Girardot & Nicolás Melchior
Mariscal Abogados, Avocats francophones en Espagne
Eurojuris España, réseau espagnol inernational de cabinet d’avocats
