Gründung von Gesellschaften in Spanien: Verwaltungsablauf einer GmbH
Unternehmensbeteiligungen an einer Gesellschaft verleihen den Gesellschaftern zweierlei Arten von Rechten: Finanzrechte (z.B. Anspruch auf Dividende) und politische Rechte (z.B. das Stimmrecht bei der Hauptversammlung). Der tägliche Betrieb der Gesellschaft wird von den Gesellschaftsorganen geleitet.
Die Hauptversammlung der GmbH
Die Hauptversammlung findet in einem Geschäftsraum statt, in dem die Gesellschafter ihren Willen bekunden. Das Kapitalgesellschaftsgesetz legt die Angelegenheiten fest, die sich im Zuständigkeitsbereich der Hauptversammlung befinden.
Die Hauptversammlung ist für die Beratung und Abstimmung in folgenden Anwendungsbereichen zuständig:
- Jahresabschluss,
- Gewinnverteilung,
- Ernennung und Entlassung der Administratoren,
- Satzungsänderungen,
- Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen und
- Die Modifizierung der Gesellschaft im Allgemeinen.
Die Gesellschaftssatzung kann festlegen, die Kompetenz der Hauptversammlung zusätzlich zu den im Gesetz vorgesehenen Verantwortungsbereichen um bestimmte Beschlüsse zu erweitern.
Arten von Gesellschaftsversammlungen in Spanien
Universalversammlung
Die Universalversammlung wird rechtswirksam konstituiert um alle anfallenden Angelegenheit zu besprechen. Ein vorausgehendes Einberufungsschreibens ist nicht notwendig, solange die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals anwesend ist und die Universalversammlung von den Gesellschaftern einstimmig gefasst wird. Diese recht anspruchslosen rechtlichen Bedingungen machen die Universalversammlung zur weitverbreitetsten Form der Gesellschaftsversammlung kleiner Unternehmen.
Hauptversammlung
Die Hauptversammlung kann ordentlich oder außerordentlich sein. Die ordentliche Hauptversammlung muss in den ersten 6 Monaten des Geschäftsjahrs abgehalten werden um die Vorjahresbilanz und den Vorjahresabschluss zu genehmigen sowie die Haushaltsführung und eventuelle andere Angelegenheiten zu analysieren. Die Abhaltung der Hauptversammlung ist in der Satzung vorgesehen.
Außerordentliche Hauptversammlungen
Alle nicht ordentlichen Hauptversammlungen sind außerordentliche Hauptversammlungen. Außerordentliche Hauptversammlungen sollten immer dann abgehalten werden, wenn sie im allgemeinen sozialen Interesse stehen. Eine Hauptversammlung, die nicht ordentlich ist, bei der alle Gesellschafter anwesend sind und die alle o.g. Bedingungen erfüllt, ist als außerordentliche Hauptversammlung definiert.
Beschlussfassung
Um einen Beschluss zu fassen bedarf es der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Die Stimmen müssen mindestens 1/3 des Gesellschaftskapitals ausmachen. Die unbeschriebenen Stimmzettel werden nicht gezählt.
Das Gesetz legt besondere Anwendungsbereiche fest, die per qualifizierter Mehrheit zu beschließen sind: Kapitalerhöhungen und Kapitalherabsetzungen, Modifizierung der Gesellschaft, die Fusion oder Spaltung der Gesellschaft (diese bedürfen 2/3 des Gesellschaftskapitals). Die Satzung der Gesellschaft kann laut gesetzlicher Bestimmung eine qualifizierte Mehrheit vorsehen, die Einstimmigkeit der Abstimmung kann aber nicht gefordert werden.
Die Geschäftsführung einer GmbH
Die Geschäftsführer leiten den Betrieb und die interne Verwaltung der Gesellschaft, vertreten diese gegenüber Dritten und haften bei Amtspflichtverletzungen. Die Verwaltung können natürliche oder juristische Personen sein. Im letzteren Fall müssen sie durch eine natürliche Person vertreten sein. Die Stelle des Verwalters muss nicht unbedingt von einem Gesellschafter besetzt sein. Die Ernennungen der Verwalter können in der Satzung oder durch eine Hauptversammlung festgelegt werden.
Gemäß den gesetzlichen Vorgaben, kann die Geschäftsführung einer GmbH folgende drei Formen annehmen:
- Ein alleiniger Geschäftsführer
- Mehrere Geschäftsführer die gemeinsam handeln und solidarisch haften
- Ein Verwaltungsrat, bestehend aus 3 bis 12 Mitgliedern (ein Vorsitzender, ein stellvertretender Vorsitzender und ein Sekretär).
Die Gesellschaftssatzung kann jedoch auch davon abweichende Formen der Geschäftsführung festlegen.
Clément-Henri Girardot & Nicolás Melchior
Mariscal Abogados, Rechtsanwälte Madrid, Spanien
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