Dissolution d'une société à responsabilité limitée en Espagne (SARL)
Les articles 360 à 370 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) régulent la dissolution des sociétés de capitaux comme la société à responsabilité limitée (S.A.R.L, Sociedad Limitada, S.L.).
Dissolution de la S.A.R.L pour difficultés économiques
Dissolution pour accumulation des pertes
Cette cause survient lorsqu’une société comptabilise des pertes dont le montant réduit le patrimoine net[1] de la société à une valeur inférieure à la moitié de son capital social. Cette dissolution n’est pas automatique, elle requiert l’accord de l’assemblée Générale des actionnaires.
Il est bon de préciser qu’une telle dissolution pour accumulation des pertes peut être évitée grâce à 4 mécanismes :
- Augmentation du capital en quantité suffisante pour rétablir l’équilibre entre le patrimoine net et le capital social
- Réduction du capital social pour absorber les pertes
- Réduction et augmentation simultanées du capital social
- Apport des associés pour compenser les pertes
Réduction du capital en dessous du seuil légal minimal
L’article 363.1 f) de la LSC) prévoit la dissolution obligatoire de la S.A.R.L dont le capital social serait réduit à un niveau inférieur au seuil légal minimal de 3000€.
Une telle réduction patrimoniale peut être la conséquence :
- de la sortie ou de l’exclusion d’un ou plusieurs actionnaires pour des raisons établies par la loi (separación o exclusión de socios por causas establecidas legalmente)
- de l’acquisition d’actions par la société à des fins d’amortissement
De même que pour la dissolution en raison de l’accumulation de pertes, la dissolution pour réduction du capital social en dessous du seuil légal minimal peut être évitée par l’augmentation du capital social de la S.A.R.L, ou par sa transformation en une autre forme de société.
Dissolution de la S.A.R.L en raison du comportement de ses associés
Dissolution de la S.A.R.L en raison d’un accord entre ses associés : décision d’assemblée des actionnaires
L’exercice du principe de l’autonomie de la volonté permet aux associés de dissoudre la société sans raisons apparentes, au travers du vote favorable de plus de la moitié des parts détenues par les actionnaires a lors d’une assemblée générale (la dissolution doit figurer à l’ordre du jour de la convocation de l’AG). La dissolution, une fois votée, doit faire l’objet d’un acte authentique et d’une inscription au Registre du Commerce et des Sociétés (Registro Mercantil).
Dissolution de la S.A.R.L en raison d’un désaccord entre ses associés : paralysie du fonctionnement de la société
Le désaccord entre les associés peut parfois entrainer une paralysie totale du fonctionnement de l’entreprise.
Pour que la paralysie entraîne la dissolution de la société, elle doit être continue et doit bloquer, de manière significative, la prise de décision. La dissolution sera alors obligatoirement judiciaire étant donné que les organes de la société ne parviennent pas à trouver d’accord.
Cependant, la dissolution peut être évitée s’il est mis un terme aux causes de cette paralysie.
Clément-Henri Girardot & Nicolás Melchior
Mariscal Abogados, Avocats francophones en Espagne
Eurojuris España, réseau espagnol inernational de cabinet d’avocats
[1] Le patrimoine net constitue le patrimoine réel d’une entreprise à un moment donné, c’est-à-dire, les biens de l’entreprise moins les dettes et engagements financiers contractés par celle-ci.
