Die Gesellschaft auf Vorrat in Spanien
Die Gründung und Eintragung einer Gesellschaft in das Handelsregister erfordert die Einhaltung vielerlei Formalitäten und nimmt oft viel Zeit in Anspruch, manchmal mehr Zeit, als den Gründern zur Verfügung steht. Um diesen Prozess weitestgehend zu vermeiden, ist in der Praxis die Verwendung von Vorratsgesellschaften weit verbreitet.
Gründung einer Gesellschaft auf Vorrat
Grundsätzlich besteht die Möglichkeit, Vorratsgesellschaften von Dienstleistern zu erwerben.
Unter Vorratsgesellschaften versteht man Gesellschaften, die keinerlei wirtschaftliche Aktivität entfalten bis auf ihren Gründungsvorgang. Sie werden ausschließlich zu Vorratszwecken als „leere Hülle“ gegründet. Sie nehmen keinen Geschäftsbetrieb auf, sondern verwalten lediglich ihr eigenes Vermögen.
Der Unterschied einer Vorratsgesellschaft zur Mantelgesellschaft besteht darin, dass die Mantelgesellschaft in der Vergangenheit wirtschaftlich aktiv war, ihre Tätigkeit aus irgendeinem Grund eingestellt hat, jedoch nie liquidiert und aus dem Register gelöscht wurde.
Gründungsformalitäten bei einer Gesellschaftsneugründung
Zum Vergleich der Gründungsformalitäten sind zunächst diejenigen einer Gesellschaftsneugründung – hier am Beispiel der beiden am häufigsten vorzufindenden Gesellschaftsformen, die Sociedad Limitada (S.L.) und die Sociedad Anónima (S.A.) zu betrachten.
Wahl eines Gesellschaftsnamens
Erster Schritt ist die Wahl eines Gesellschaftsnamens und die diesbezügliche Einholung eines Negativattests beim zentralen Handelsregister und Reservierung des gewünschten Namens.
Ausarbeitung der Gesellschaftssatzung
Anschließend folgt die Ausarbeitung und Entwurf der Gesellschaftssatzung. Das bei der Gründung erforderliche Stammkapital ist im Zeitpunkt der Gründung einzuzahlen.
Einrichtung eines Bankkontos und Beantragung der spanischen Steuernummern
Später erfolgt die Einrichtung eines Bankkontos auf den Namen der zu gründenden Gesellschaft sowie die Beantragung einer spanischen Steuernummer für die Gesellschafter (NIE) und die Beantragung der Steuernummer der Gesellschaft (CIF).
Geschäftsführung, Verwalter und Gesellschafterversammlung
Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt den Verwaltern, die von der Gesellschafterversammlung bestellt werden und die die gesetzliche Vertretung der Gesellschaft im Rechtsverkehr übernehmen. Die Gründung einer Gesellschaft bedarf zudem mindestens eines Gesellschafters.
Notarielle Beurkundung
Die Gründung der Gesellschaft erfordert darüber hinaus zwingend eine notarielle Beurkundung.
Rechtsfähigkeit durch Eintragung ins Handelsregister
Die volle Rechtsfähigkeit erlangt die Gesellschaft erst durch die Eintragung in das Handelsregister. Die Wirkung der auf das Stammkapital beschränkten Haftung tritt erst ab diesem Zeitpunkt ein.
Bis zu einer definitiven Eintragung im Handelsregister sollte in der Regel von einer Zeitdauer von 6-8 Wochen ausgegangen werden.
Gründung einer Vorratsgesellschaft
Zum Zeitpunkt des Erwerbs einer Vorratsgesellschaft ist diese bereits im Unternehmensregister – in der Regel mit dem gesetzlich vorgeschriebenen Mindeststammkapital – eingetragen und besitzt eine Steuernummer sowie eine Standardsatzung.
Erwerb und Übertragung sämtlicher Anteile
Um die Gesellschaft verwenden zu können, ist es erforderlich, sämtliche Anteile bzw. Aktien zu erwerben und auf sich übertragen zu lassen.
Änderung der Satzung und Anpassung des Geschäftszwecks
Im Anschluss ist die Satzung zu ändern und insbesondere der Geschäftszweck anzupassen sowie die Geschäftsführung auszutauschen.
Aktivierung beim Registergericht offenlegen
Die Aktivierung einer Vorratsgesellschaft ist als wirtschaftliche Neugründung gegenüber dem Registergericht offenzulegen.
Der Erwerb einer Vorratsgesellschaft kann in weniger als 24 Stunden abgeschlossen werden.
Catharina Jung & Karl H. Lincke
Mariscal Abogados, Rechtsanwälte Madrid, Spanien
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