Constitution d’une société à responsabilité limitée en Espagne (SARL)
La société à responsabilité limitée (Sociedad de Responsabilidad Limitada, SL) est la forme sociale la plus répandue en Espagne car elle séduit par son fonctionnement, qui résulte d’un équilibre entre encadrement réglementaire et la liberté contractuelle, mais aussi par la simplicité de sa constitution.
Choix de la dénomination sociale
Le nom de la société doit être obligatoirement suivi de la mention S.L (ou S.L.U si la société est unipersonnelle). De plus, il doit être disponible, ce qui est vérifié lors d’une demande d’enregistrement du nom auprès du Registre du Commerce.
Ouverture d’un compte bancaire et capital social
Il n’est point de société sans apports. La société doit disposer d’un compte bancaire en Espagne, ouvert avant la constitution et sur lequel est versé le capital social de la société. La loi fixe à 3.000 euros le capital social minimum de la SL., lequel doit être entièrement libéré au moment de la constitution. La banque émet ensuite des certificats de dépôt, indispensables à l’heure de constituer la société. Le capital peut aussi être constitué par des apports en nature.
Détermination d’un domicile social
Une société est espagnole si elle établit son domicile sur le territoire espagnol. Le temps d’acquérir ses propres locaux, une société peut être domiciliée à l’adresse d’un cabinet d’avocats par exemple.
Rédaction des statuts
Les statuts comprennent non seulement des informations sur la société tels que sa dénomination, son domicile, le montant du capital social et la répartition des parts associées, mais aussi ses règles de fonctionnement (système d’administration, règles de vote, de cession de parts, etc).
Rédaction d’un acte authentique
Un acte authentique de constitution de la société, signé par un notaire, est requis pour pouvoir enregistrer la société au Registre du Commerce.
Obligations fiscales
D’une part la société doit obtenir un numéro d’identification fiscale (NIF, via un modelo 036) et d’autre part elle doit être enregistrée fiscalement pour liquider l’impôt sur les activités économiques (Impuesto sobre Actividades Económicas).
Enregistrement au Registre du Commerce
Dans un délai de deux mois après la signature de l’acte authentique la société doit être enregistrée auprès du Registre du Commerce de son domicile social, ce qui lui confère la personnalité juridique.
Déclaration d’investissement étranger et Numéro d’Identité d’Étranger (NIE)
Les associés de la SL ne résidant pas en Espagne doivent remplir une déclaration d’investissement étranger (modelo D-1A) au Registre du Ministère de l’Économie dans un délai d’un mois après la réalisation de l’investissement. Les associés et administrateurs étrangers doivent disposer d’un Numéro d’Identité d’Étranger (NIE).
Les démarches peuvent être effectuées depuis l’étranger si elles confèrent un mandat de représentation à un cabinet d’avocats. Il est recommandé de recourir à un conseil juridique pour la constitution d’une société, notamment pour la rédaction des statuts, la demande de dénomination sociale, les formulaires fiscaux et la préparation de l’acte authentique.
Clément-Henri Girardot & Nicolás Melchior
Mariscal Abogados, Avocats francophones en Espagne
Eurojuris España, réseau espagnol inernational de cabinet d’avocats
