Uno de los requisitos principales de las SOCIMI consiste en la necesidad de que sus acciones coticen en un mercado regulado, como las Bolsas de Valores, o en un sistema multilateral de negociación, como puede ser el Mercado Alternativo Bursátil (MAB).
La diferencia entre cotizar en un mercado regulado como la Bolsa o en un sistema como el MAB es sustancial. En este sentido, las sociedades cuyas acciones se hallan admitidas en el MAB no son sociedades cotizadas en sentido estricto, dado que éste no es un mercado secundario oficial; en consecuencia, no le son de aplicación las normas dirigidas a las sociedades cotizadas y al mercado de valores, en particular, en lo relativo a los requisitos de admisión a negociación, mantenimiento y transparencia exigidos a éstas últimas.
Por ello, el MAB se muestra como el sistema de cotización idóneo para las SOCIMI, al ser más flexible que las Bolsas y no estar sujeto a la extensa y ardua regulación de los mercados oficiales. Se trata en definitiva de un mercado de acciones que por sus características de regulación y operativa está orientado a las empresas de pequeño y mediano tamaño, con costes y procesos adaptados a las características de éstas, facilitándoles el acceso a la financiación y manteniendo al mismo tiempo unos niveles adecuados de transparencia y de información, generando por ello la necesaria confianza de los inversores para su participación en el mercado.
El MAB, en cuanto sistema multilateral de negociación, cuenta con amplias facultades de autorregulación, lo que se refleja en la aprobación de varias circulares. En particular, conviene destacar la Circular 2/2013 de 15 de febrero, que establece el régimen aplicable a las SOCIMI cuyas acciones se incorporen al MAB. Dicha Circular parte de la regulación existente para las empresas en expansión (Circular 5/2010), aunque estableciendo algunas particularidades específicas para el segmento de las SOCIMI.
Así, las antedichas circulares establecen una serie de condiciones para el acceso y mantenimiento de las SOCIMI en el MAB:
- Requisitos formales: Se permite la incorporación a este segmento tanto a las sociedades anónimas españolas que sean SOCIMI como a las sociedades de nacionalidad extranjera cuyo objeto social y régimen de inversión sea equiparable al establecido para las SOCIMI. Además, para su incorporación, el capital social debe estar totalmente desembolsado y sus acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta, sin poder estar sujetas a ninguna restricción que afecte a su libre transmisibilidad.
- Requisitos contables: el régimen contable aplicable a las SOCIMI y la información financiera que éstas presenten al MAB debe estar elaborada conforme a las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) o al estándar contable nacional.
- Información inicial: es necesaria la presentación de un escrito de solicitud de admisión a negociación al MAB, junto con un folleto de admisión a negociación denominado «documento informativo de incorporación» en el que deberá aparecer información detallada de la compañía, su negocio y perspectivas.
El mencionado documento se compone de cuatro bloques principales de información:
- Información referida a la sociedad y a su negocio
- Información relativa a las acciones
- Informaciones de interés
- Designación del asesor registrado y otros expertos y asesores.
Destaca el indicado con la letra a) en tanto en cuanto, además de identificar a la sociedad y a la persona responsable de la información, incluye, en síntesis, su plan de empresa, el auditor de cuentas de la sociedad, exposición sobre la historia de la empresa, razones para solicitar la incorporación al MAB, posición en el mercado, estrategias competitivas, diversificación, información sobre producción, ventas y costes, cuantificación de previsiones o estimaciones, etc.
Este documento informativo guarda cierta semejanza con el folleto informativo para sociedades cotizadas previsto en el artículo 26 de la LMV, pero siendo una version más “a medida” del MAB.
- Designación de asesor registrado y proveedor de liquidez: Las SOCIMI deben designar un asesor registrado que actúe de enlace con las autoridades supervisoras tanto en el momento de incorporación como posteriormente durante su cotización. La función de dicho asesor consiste en valorar la idoneidad de las SOCIMI interesadas en incorporarse a este segmento del MAB y asesorarlas en el nuevo régimen de negociación de sus valores, así como en la elaboración y presentación de la información financiera y empresarial requerida para actuar en el segmento indicado.
Además, las SOCIMI o sus accionistas de referencia deben firmar un contrato con un proveedor de liquidez, que podrá ser o bien una empresa de servicios de inversión o una entidad de crédito, con el fin de favorecer la liquidez de las operaciones que afecten a las acciones de estas sociedades, consiguiendo una adecuada frecuencia de contratación y reduciendo las variaciones en el precio cuya causa no sea la propia tendencia del mercado.
- Requisitos de difusión (free float): se impone asimismo una difusión mínima (free float) de las acciones en el momento de incorporación al MAB. En concreto, se exige un número de acciones en manos de accionistas con un porcentaje inferior a 5% que corresponda al menos con un valor estimado de mercado de 2 millones de euros o, alternativamente, represente al menos un 25% de las acciones emitidas por la sociedad.
- Valoración por experto independiente: de entre las particularidades introducidas para la cotización de este tipo de sociedades en el MAB, se encuentra la exigibilidad de la aportación de una valoración realizada por un experto independiente en el momento de salida. La valoración consistirá en determinar el valor de la empresa en su conjunto y no solamente de los inmuebles aportados a la sociedad.
- Página web: la sociedad debe disponer asimismo de una página web a fin de incluir los documentos públicos que haya aportado al MAB para la incorporación de sus acciones y, a su vez, la información a remitir a éste de forma regular.
Por su parte, existen ciertos requisitos adicionales referidos a los accionistas de referencia y que son los que se muestran a continuación:
- Compromiso de permanencia: una vez incorporadas las acciones en el MAB, la Circular 2/2013 prohíbe que los accionistas de referencia y principales directivos puedan vender acciones o realizar operaciones equivalentes a ventas de acciones (lock-up) dentro del año siguiente a su incorporación.
- Comunicación de los hechos relevantes, participaciones significativas y operaciones de administradores y directivos: la entidad debe poner a disposición del MAB toda la información relacionada consigo misma que sea relevante según su naturaleza jurídica, y las adquisiciones y pérdidas de una participación significativa (entendiéndose por tal aquella que alcance, supere o descienda del 5% del capital social y sucesivos múltiplos), así como las operaciones llevadas a cabo por administradores y directivos sobre acciones del Emisor que alcancen, superen o desciendan de un porcentaje del 1 por 100 de su capital o cualquier múltiplo.
- Publicidad de los pactos parasociales: las SOCIMI deben comunicar al MAB para su difusión, en la medida en que se tenga conocimiento de ello, la suscripción, prórroga o extinción de pactos parasociales que afecten a la transmisión de las acciones o al derecho de voto de los accionistas.
- Cambio de control de la sociedad: el accionista que reciba una oferta de compra por la que el adquirente ostente el control de la compañía (>50%), no podrá aceptar a menos que el adquirente ofrezca a todos los accionistas comprar sus acciones en iguales condiciones.
Conviene destacar asimismo que la cotización en el MAB lleva asociados una serie de costes anuales que deben ser asumidos por la SOCIMI y que varían en función de aspectos como la dimensión de la empresa, el volumen de activos, o los operadores con los que se trabaje. Estos costes pueden ser aproximadamente de entre 50.000 euros y hasta unos 100.000 euros anuales (si bien los costes durante el primer año pueden ser incluso superiores debido a los gastos asociados a la propia incorporación al MAB) y derivan de conceptos como la tarifa fija por cotizar en el MAB, los honorarios del asesor registrado y del proveedor de liquidez, auditor, tasación de bienes inmuebles, página web corporativa, etc.
José María Mesa
Este artículo no debe ni pretende ser considerado como asesoramiento legal
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